（原标题：【深度】拟IPO公司的Plan B：卖给上市公司）东京热官网

沈雯是紫江企业（600210.SH）和威尔泰（002058.SZ）的内容箝制东说念主。四年前，紫江企业采选分拆子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（下称“紫江新材”），冲刺科创板IPO（初度公成立行）。同庚9月，紫江材料又转战创业板。

这场漫长的恭候，最终以紫江材料在2023年12月主动撤退IPO肯求为极度。在两度冲刺IPO无果后，沈雯决定开动新讨论——将旗下的锂电板铝塑膜财富紫江新材注入上市公司威尔泰。

2024年12月18日，威尔泰袒露，公司拟以支付现款形状购买紫江新材的部分股权，取得紫江新材的箝制权。

通过并购门道谋求财富“弧线”上市，这是拟IPO企业的“PlanB”（备选决策）。

近期，采选被上市公司收购的拟IPO企业幽静多了起来。高凌信息（688175.SH）、友阿股份（002277.SZ）、佛塑科技（000973.SZ）等公司继续公告了收购拟IPO企业的重组讯息。

从当今情况来看，“空窗期”最短的是筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（下称“筠诚和瑞”）。在该公司撤退IPO肯求七天后，温氏股份（300498.SZ）就公告了收购筠诚和瑞的讯息。

这是监管荧惑并购重组的政策带来的阛阓影响的一部分。本年以来，从中央到场所，并购重组政策出台提速。新“国九条”明确冷落要加大并购重组矫正力度；“科创板八条”“并购六条”继续发布，进一步激活了并购重组阛阓。

字据Wind数据，自2024年9月24日中国证监会发布《对于深切上市公司并购重组阛阓矫正的观点》（即“并购六条”）以来，限制12月20日，A股有51家公司宣布财富重组，而从岁首于今，A股宣布财富重组的公司数目为106家。

并购重组活跃，给冲刺IPO未果的企业提供了另一种采选，也让部分上市公司以此寻求新的业务增长点。当下，监管对这类运作的审批是否从宽，这些并购重组又有着多大的收效概率？

借说念并购重组

2024年9月，证监会发布“并购六条”，主要包括撑持上市公司向新质分娩力标的转型升级、荧惑上市公司加强产业整合、提高监管包容度、普及重组阛阓往还扫尾、普及中介机构干事水平、照章加强监管六方面内容，旨在进一步激励并购重组阛阓活力，撑持经济转型升级和高质地发展。

这在A股阛阓掀翻了一阵重组高涨。统计数据自大，2024年1月至9月，上市公司要紧重组数目平均每月为5.7起；10月至11月，上市公司要紧重组数目平均每月为16起。

联储证券总裁助理、并购业务部进展东说念主尹中余告诉经济不雅察报，并购重组迎来了繁重的政策窗口期。

相较之下，IPO阛阓相配冷清。2024年以来，A股阛阓共有401家企业主动撤退IPO肯求，远远逾越客岁全年214家撤退的水平。

“上不了市，就赶快让企业实控东说念主安排投资机构退出。”一位专注于一级阛阓的场所国资投资机构东说念主士告诉经济不雅察报，其参与投资的两家拟IPO企业撤退材料后，投资机构会立即寻求退出息径。

一位华东地区券商投行进展东说念主显现，近期，向该券商筹商借壳上市的客户在变多。但在他看来，借壳上市收效的可能性极低——借壳上市并未得回阛阓化放开，除非借壳往还清高零碎的政策撑持。他示意，这使得部分拟IPO企业采选被上市公司并购。

紫江新材注入威尔泰是本轮上市公司收购IPO未果企业的最新案例。

威尔泰公告称东京热官网，该公司初步展望购买紫江新材的股权比例统共约为40%。其中，该公司拟从紫江新材第一大股东紫江企业手中购买的股权比例为23%。

与此同期，威尔泰拟出售形貌业务相关的一齐财富，往还对方为上海紫竹科技产业投资有限公司，往还形状为现款支付。

字据袒露，紫江新材专注于软包锂电板用铝塑膜的研发、分娩和销售。2024年前三季度，紫江新材终了营业收入4.35亿元，归母净利润为3231.00万元，区别占紫江企业对应科办法6.05%、6.12%。

在本次往还前，威尔泰主要筹划自动化仪器形貌及汽车检具。频年来，威尔泰功绩承压，增收不增利。2024年前三季度，该公司的营业收入为1.17亿元，同比增长 16.48%；净赔本为1029.74万元，上年同期为净赔本1017.06万元。

“紫江新材分拆上市之路有许多弯曲，资格好几年，但最终无果。”一位接近紫江企业的东说念主士告诉经济不雅察报，“这次往还是紫江企业卖出紫江新材23%的股权。往还完成后，紫江企业还持有紫江新材35.94%的股份。对于紫江企业来说，一方面这次出售股权会有现款进账；另一方面，因为紫江新材不再被纳入紫江企业报表，后续剩余股权不错按照权益法的公允价值来蓄意。”

该东说念主士示意，紫江新材在紫江企业体内时，很难体现出估值。此外，由于占紫江企业营收的比重过小，因此紫江新材不被纳入上市公司的主营业务。异日，紫江新材被威尔泰控股，对紫江新材自己发展有平允。该东说念主士称，威尔泰的举座营收较小，财富注入后，紫江新材占上市公司的营收比重会较高，更能开释其应有估值，继而会有更多向阛阓交流和展示契机。紫江新材的估值普及，也会带动紫江企业的投资收益。

在一系列撑持并购重组的政策的荧惑下，A股上市公司收购IPO撤退企业的案例在加多。

12月14日，温氏股份公告称，讨论以16.10亿元的价钱收购筠诚和瑞91.38%的股权。往还完成后，筠诚和瑞将成为温氏股份的全资子公司。

绝色诱惑

温氏股份方面告诉经济不雅察报，标的公司于2023年9月7日已通过深交所上市审核委员会审核，业务轨范，筹划孤独性已获监管机构认同。这次上市公司并购筠诚和瑞主若是从战术筹划讨论，此外亦然积极反映国度上市公司并购重组政策导向的体现。

此外，佛塑科技、友阿股份、永安行（603776.SH）、想林杰（688115.SH）、永达股份（001239.SZ）、登云股份（002715.SZ）、万盛股份（603010.SH）等多家上市公司均袒露贪图并购事项，并购标的均为冲刺IPO未果的企业。

跨界尝试

在政策指点和阛阓需求的共同催化下，上市公司正在通过并购重组阛阓进行新的尝试。

广慧并购研究院院长、广慧投资董事长俞铁成示意，此前，一些优质的年利润达到几千万元致使上亿元的高技术公司，因为上市遇阻，找他襄理寻觅合适的上市公司买家。他在五千多家上市公司里，按照往还所荧惑的产业链并购逻辑来匹配买家，时时只可找出不到十个潜在买家。

俞铁成称，经过交流明，这十个潜在买家中有一半因为多样原因不肯意或莫得才能作念并购；剩下四五家公司和这家高技术公司交流，因为估值、往还结构、整合模式等要素，也齐莫得谈成调解。“并购六条”在一定程度上给了阛阓各方参与者信心。该观点明确冷落积极撑持上市企业开展基于转型升级等办法的跨行业并购。“并购六条”公布畴昔，跨界并购基本不被允许。

一位正在从事跨界并购的上市公司证券部东说念主士显现，之前上市公司进行跨界并购会有些明锐，但当今，监管持较为荧惑的格调。该东说念主士说，上市公司跨界去并购IPO未果的公司，是因为这些标的照旧走过部分IPO肯求经过，被监管凝视过，已较为轨范。

友阿股份是一家正在进行跨界并购的上市公司。

12月10日，友阿股份袒露收购预案，拟通过并购切入半导体产业。预案自大，该公司拟以刊行股份及支付现款形状，向蒋容、姜峰、肖胜安等37名往还对方，收购深圳尚阳通科技股份有限公司（下称“尚阳通”）100%股权，并召募配套资金。

通过收购尚阳通，友阿股份将从百货零卖行业切入功率半导体边界。

友阿股份示意，作念半导体器件，中枢逻辑是从想象到上游供应链分娩再到结尾销售，包括直营客户和供应商采货，和公司主业中的上游衣饰类的分娩商筹划模式其实很接近。

友阿股份董秘陈学文书诉经济不雅察报，该公司总裁胡硕本硕毕业于清华大学当代垄断物理系，并领有牛津大学量子物理材料博士学位，其个东说念主的学术圈资源与半导体行业挂钩精采。此外，该公司耐久以来探索自身高质地发展之路，并在这个过程中参考了相关行业群众的观点。

陈学文示意，上市公司收拢政策机遇跨界并购，既不错成为成本阛阓对于跨界并购的热切案例，亦不错成为传统企业在新时期海潮下终了回身、开采新路的典型代表。“公司当今面对着历史性的政策机遇，同样面对着充满不治服性的外部环境。对此，公司将遵守终了主营业务的隆重发展，同期审慎合规地推动要紧财富重组事项程度。”陈学文称。

相较于友阿股份，永安行的跨界并购往还可谓“马约束蹄”。

在客岁高溢价并购参加氢动力赛说念后，永安行又参加农机自动驾驶赛说念。公告自大，永安行拟通过刊行股份及支付现款的形状向往还对方购买其统共持有的上海联适导航工夫股份有限公司（下称“联适工夫”）65%股份。同期，永安行拟刊行股份召募配套资金。

公告自大，2023年6月30日，上交所受理联适工夫的科创板IPO肯求。

据招股书，2021年6月，联适工夫与国投创业基金、深创投、常州红土、复星重庆基金、复鼎二期基金、嘉兴华御及马飞、徐纪洋、李晓宇、李英、上海适谊、福建星拱和天津远至强项了《对于上海联适导航工夫股份有限公司之股东公约》，商定了投资方享有的绝顶职权，包括上市对赌等条件。

字据对赌条件，联适工夫被受理的IPO肯求被上市监管机构（包括但不限于证监会、往还所）不予核准/注册或休止审核之日，即触发还购，投资方有权自行决定采选要求公司内容箝制东说念主回购投资方所持有的公司的一齐或部分股份，回购利率为年化8%。

2024年7月1日，联适工夫撤退了IPO肯求。12月3日，永安行袒露拟收购联适工夫65%股份的公告。

双成药业（002693.SZ）的采选是收购团结实控东说念主旗下的宁波奥拉半导体股份有限公司的股权。双成药业示意，将在异日择机剥离医药类相关财富，从而终了从医药向半导体的转型。

对于上市公司进行跨界并购，尹中余以为，并购重组迎来繁重的政策窗口期。对于产业并购而言，政策窗口一直齐在，尤其是聚焦新质分娩力方面的产业并购，一直是监管层荧惑的标的，永久有契机。但对于生意壳和跨界重组而言，相关风险需要警惕，跨界并购并不会被大限制撑持。他示意，此轮重组多聚焦新质分娩力，来自半导体、生物医药、医疗、汽车、电子等热点行业的并购步履占据阛阓主流。

主流

多位领受采访的投行东说念主士判断，隧说念意旨上的跨界并购不会成为主流，A股阛阓的并购手脚仍然倾向于在不异或相关产业链内进行，以终了产业协同和资源整合。监管荧惑并购的标的财富为新质分娩力，即那些代表新经济、新业态的财富。

2024年12月14日，证监会主席吴清主理召开党委（扩大）会议。该次会议提到，要紧紧垄断撑持新质分娩力发展这个遵守点，增强刊行上市轨制包容性、顺应性，荧惑以产业整合升级为办法的并购重组。

国金证券投行进展东说念主示意，“并购六条”发布之后，国金证券投行部门造访大宗客户后发现，上市公司的收购意愿权臣普及。这种普及是政策、阛阓以及供需形式改善共同作用的扫尾。这些公司宽广但愿标的公司能给上市公司带来业务协同，抑或其自己业务有精致的增长性，单纯追求跨行业转型的上市公司并未几。

该东说念主士示意，最初要客不雅意志到并购往还自己面对的风险。既然是风险，事先就无法彻底幸免。因此，要提高并购往还的收效率，并不是要100%地排斥风险，而是需要讨论充分的风险防护纪律；其次，要摈弃功绩对赌的赌性想维，更多地从协同整合的往还回讨论并购往还。

该东说念主士先容，当今并购业务存在行业、板块的限制。举例，科创板要适当科创属性且“同业业或险阻游”，创业板要适当创业板属性或“同业业或险阻游”。

该东说念主士示意：“所谓盲目收购、跟风、忽悠式重组齐莫得准确的内涵。咱们领悟，当今监管认同的转型升级，在上市公司运作轨范的前提下，标的公司应该至少具有以下两项特征中的一项——梗概标的公司具备‘硬卡替’（硬科技、卡脖子、国产替代）的新质分娩力属性，梗概具备产业锻练、功绩精致的特征。”